巴郡郡城，是修建在山谷之中，两侧城墙，与山体的距离只有数丈。
因此，城墙与山体之间并没有通路，而是一条深深的壕沟，根本无法通行。
就算是有人从山崖上攀爬下来，也在城墙上弓弩的有效射程之内，人还没有靠近城墙，就会被射成筛子。
因此，要想从这里通过，难度很大。
郡城依山而建，占住从汉川通往成都的要道，周围都是乱山，军队除了穿城而过，大队人马根本不可能翻过如此陡峭山崖。
张飞心有不甘，亲自从远处的山脚开始，徒步登山，上到半山腰在悬崖之上，远远城中虚实，想要找到破城之策。
从山上俯视城中，只见城内数千军士尽皆披挂整齐，分列队伍，伏在城中，显然是防止张飞偷袭城门成功。
还真让张飞看到城池的破绽，这城后的城墙虽然厚实，但比较低矮，只有一人多高，如果能够从城后进攻，攻破城池并不太难，问题是无法绕过这山崖。
在城内，还有不少民夫来来往往，搬砖运石，修补城墙，相助守城。
张飞回到寨中，没有其他手段可用，只是让军队在城外谩骂，用尽了手段，想要引严颜出城攻击，但守城军士视而不见，并无动静。
又骂了一日，张飞依旧没有见到严颜，只得怏怏而回。
已经连续叫骂数日，严颜只是坚守不出。
张飞情知这激将之法，怕是难以生效，这严颜倒也名不虚传，是一个难得的好对手。
张飞好胜心大起，本待继续和严颜斗智斗勇，磨练自己，但又怕耽误和诸葛亮在雒城汇合的时间，只好拿出了最后的底牌，准备大张旗鼓地从小路偷过。
自从和马谡合作几次以后，张飞在行军打仗上也受到很大影响，他的军中，不但配备了重甲骑兵，而且也有为数不少的投枪手。
但最大的改变，还是他变得对情报的收集相当重视。
来到巴郡之前，沿路收集情报，张飞早就打听到了，在山后面，有一条小路可以绕过郡城，直达下一个关隘，因此，他才不介意严颜是否投降，在这里尽情和严颜一战。
张飞偷过小路只是一个幌子，其实就是想要引严颜出城拦截后面的粮草辎重，然后设下埋伏，一举攻破城池。
他也怕严颜不上钩，猛然思得一计，让众军士暂时不去骂战，都在寨中休整，只派数十名军士，在山前山后寻觅通行的路径。
严颜在城中，连日不见张飞动静，心中有些疑惑，刚好城外的细作来报，张飞这几天派人到处寻找路径，似乎想要绕过巴郡。
这几天严颜也想清楚了，暂时不想张飞投降，但也不想和张飞拼的你死我活，听到张飞想要偷过，心中一动，觉得这也许是一件好事。
因为不看好刘璋，严颜虽然不主动向张飞投降，但如果能够让张飞真偷过，倒是一个双方都能接受的结果，就吩咐手下细作，可以不着痕迹主动把路径告知张飞，送走这个凶神。
当日，这些探路的军士回到寨中，带了几个百姓回来，说是找到了路径。
张飞派他们外出寻找路径，本来只是做做样子，有意让严颜知道自己要偷过，本没有隐瞒目的，随便军士们自由发挥，想不到还真找到了那条隐秘的小路。
张飞害怕着几个百姓有诈，就吩咐军士把百姓带上来，亲自仔细询问了路途，与自己得到的消息是一致的，似乎并不是严颜的细作前来欺骗。
但张飞还是把戏做足，对左右说道：
“去拿些银子来赏给这几个百姓，既然已经探到出路，事不宜迟，今晚二更造饭，趁三更明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我亲自在前面开路，众军依次而行，严颜老匹夫见我偷道过而去，只道是前往雒城，并不会做准备，我却从大路返回巴郡，从后面打破城池，严颜老匹夫敢阻我大军前进，打破城池后，抓住老匹夫全家老小，鸡犬不留。”
张飞的传令兵满寨告报，就是想让严颜知道这个消息，其实，这两个百姓就是严颜的细作，他们听得张飞的话语，不敢耽搁，连忙回到回城中，一字不差把张飞的原话报与严颜。
严颜听了以后，面色变得非常难看！
他本来是想送走张飞这个大凶神，谁知道他不按常理出牌，居然想杀一个回马枪，而且还要把自己满门抄斩，这让他心中如何不怒！
从城后攻打，严颜就算有充分的准备，也难以守住城池。
因为这个城池主要是堵住来路，此地的地势高低相差不小，城后城墙的修缮比较低矮，甚至不需要云梯，就很能够爬上城墙。
待在一边的严学斌善解人意，知道严颜的担心，就献计道：
“族长，如果张飞真的绕到后面攻城，我们不但兵力不足，而且士气低迷，怕是挡不住张飞的攻城，唯有弃城而走！那条绕行山路，倒也过得军马，但入口处比较狭小，一旦进出就很难短时间返回，我们不如主动出击，等张飞大队人马过去，截下后面的粮草辎重，他没有粮草供应，不战自乱，可保城池不失。”
严颜听他说的有理，就传令道：
“教军士准备战斗，今夜二更也造饭，三更出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞领兵过了咽喉小路，后面辎重粮草车仗来到时，只听鼓响，一齐杀出。”
严学斌传了号令，亲自去准备妥当。
夜间，严颜全军尽皆饱食，披挂停当，